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壳资源炒作的“日暮时分”
发布时间:2021-10-07        

  出于简化审批手续、缩短上市流程等目的,直到注册制细则落地之前,借壳或许还会是供不应求的卖方市场。但夕阳无限好,只是近黄昏,随着注册制登台,借壳上市买卖双方的地位很可能会发生逆转。

  在A股,即便再烂的公司,其估值也往往超过美股和港股的同类公司,坐拥壳资源正是这些公司的价值所在。

  若将总市值最低的上市公司视为A股中的壳公司,根据同花顺iFinD提供的数据,2008年1月1日,A股总市值最低的5家公司的平均市值约为1.98亿元,但2015年12月18日,这一数值已经达到18亿元,与2008年相比飙涨了9倍。澳门六合四肖四码

  这是因为在IPO核准制下,公司在A股上市需要数年的“排队”时间,而且当排队企业过多,或者股市行情不好,IPO随时可能暂停,风险较大。所以壳资源作为可以跳过繁琐审核手续的上市方式受到了不少急于融资的公司追捧。同时,借壳上市成功往往会使股价暴涨,这使得投资者越发热衷于挖掘重组股,由此造成了壳公司市值的大幅抬升。

  可以说,从2008年至今可以称为A股壳资源的“黄金时代”,但借壳生意也催生了一批“不死鸟”公司和屡遭爆炒的绩差股,这扭曲了A股的投资环境。

  对此,监管层出台了一系列以“堵”为主的政策。证监会在2014年10月修订了《上市公司收购管理办法》,明确借壳上市与IPO要求等同,且创业板上市公司不得实施此交易行为。

  而今年12月证监会公布的《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》明确,上市公司进行重大资产重组(构成借壳),截至预案公告时,如果上市时间不满三年,应当在重组报告书中对募集资金使用情况、承诺履行情况、规范运作情况以及持续经营及公司治理情况四方面事项做出专项说明。

  事实上,上市不满三年就卖壳的公司在A股市场上并不少见,如近期就有华声股份、*ST 申科等。有业内人士介绍,资本运作方式在业内称之为“无脑买”,只要是市值在20亿元以下、主营没有持续性增长或没有很大潜力的公司,都存在被借壳的预期或是转型的可能。

  但即便政策再严,上市公司也有应对的方法。根据目前的规定,构成借壳上市的认定需满足两个方面要求:一是上市公司实际控制人发生变更;二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上。

  但在实际操作中,只要不同时触及上述两个标准,就不会构成借壳上市,“目前绝大多数曲线借壳正是通过避开上述两个标准的方式来进行,例如先更换实际控制人,但避开收购资产超过总资产100%这一指标,然后再进行下一步资产运作,例如神雾环保。”天津一位投行人士告诉记者。www.678130.com

  该人士坦言,借壳是一个十足的卖方市场,再烂的壳公司,基本上都至少有三四家借壳方在谈。今年6月指数大跌后,壳公司市值的缩水改观了它们此前对借壳方挑肥拣瘦的做法,降低了借壳成本。但也有不少壳公司产生了心理落差,“现在股价没有当初那么高,很多壳公司暂时都不愿意谈卖壳,想找准时机再卖个好价钱。”

  事实上,尽管证监会通过各种政策严控借壳上市,但借壳行为依然存在,只是监管的成本被加到了壳费上。

  壳费为公众所知晓,始于山西天然气借壳ST宏盛一案。在2013年6月召开的ST宏盛重组说明会上,山西天然气曝出ST宏盛管理层索要壳费,要求将2000万股股份转赠给指定的第三方,称这是在双方签订的框架协议之外的内容,所以予以坚决反对。宏盛方面则在情急之下,解释称己方为重组付出了“巨大代价”,转增股份属于“考虑商业利益,无可厚非”,第一次把壳费摆在了明面上。

  据了解,2012年IPO暂停后,借壳费经历过一轮急涨后攀至4亿元左右。此后,借壳费便居高不下,甚至有壳公司叫价10亿元借壳费。而ST宏盛声称为重组付出的“巨大代价”或许就包括了一部分监管成本,这说明一味严“堵”的政策无益于解决借壳上市所产生的问题。

  注册制的脚步越来越近,壳公司赖以生存的环境将发生改变,市场上大多数声音都认为壳资源的价值将下降,“黄金时代”将要过去。